壳资源融资一般来讲包含买壳上市融资和借壳上市融资两层含义。所谓买壳上市就是指非上市公司通过收购上市公司, 获得上市公司的控股权之后, 再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产, 从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去, 实现非上市的控股公司间接上市进行融资的目的。借壳上市融资是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市,然后再将其他资产注入, 实行重组上市融资, 从而得以规避证券市场上的额度管理。
壳资源融资步骤
但无论是买“ 壳” 上市融资或是借“ 壳” 上市融资, 其运作程序一般都包括下列步骤:第一步, 选择壳公司。非上市公司要实现买“ 壳” 或借“ 壳”上市融资的目的, 对目标公司的选择是极为关键的一步。一般来讲, 非上市公司选择壳公司都有自己的标准。但通常都会从股本结构、资产质量、债权债务、盈利能力, 以及在过去经营中有无违法或偷税漏税的行为等条件加以考虑。因为, 这些条件不仅直接决定了买“ 壳” 上市的成本, 而且还决定了企业重组后可持续经营的问题。
第二步, 控股壳公司。作为买壳企业来讲, 如何以最低的成本来买壳, 实现对上市公司的控股是所有成本中要优先考虑的,它可以通过两种方式来实现: 一是通过二级市场购入其发行在外的流通股; 二是通过国有股、法人股的转让来实现。两者相比,后者是以一种低成本买壳, 前者却要花费巨大的代价。目前, 我国企业的做法大多是协议收购合并非流通国家股、法人股的方式,以此来达到非上市公司收购合并上市壳公司的目的。当实际取得壳公司的控股权后, 非上市公司就会采取通过重组董事会的方法来实现其对壳公司的控制。
第三步, 内部整顿。非上市公司控股股东, 通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组, 以期剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务经营能力, 改善经营业绩。 第四步, 注入新资产。非上市公司控股股东对上市壳公司收购合并后, 一般都会注入新的优质资产, 使壳公司资产质量、经营业绩能够发生飞跃, 以利于重组后的企业可持续经营 。
壳资源融资实例分析
1994 年4 月, 珠海恒通集团以每股4.3 元的价格受让上海棱光国家股1200万股, 从而以占35.5% 的股份成为棱光的控股股东。1995年12月, 恒通将其全资子公司恒通电能仪表公司项目注入棱光, 共作价1.6亿元。棱光收购恒通电表公司后, 1995年本部总资产扩大了8000万元以上, 达到3.5亿元, 合并报表后总资产达3.9 亿元, 比上年增长93.8%。