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万科股权之争

万科股权之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战。2015年12月17日,一份王石内部讲话公开挑战宝能系,万科股权之争正式进入正面肉搏阶段。 按照万科公告披露,宝能系持股比例已经达到了25.04%,距离控股股东地位仅一步之遥。2017年6月9日晚,中国恒大转让14.07%万科股权予深铁,终破"万宝之争"僵局。此次转让后,深圳地铁正式成为万科第一大股东,万科大股东再次易主。

宝能增持

2015年1月,前海人寿(宝能系)就通过证券交易所买入万科A股股票,根据披露的信息,前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年 4 月、2015 年 6 月和 2015 年 7 月都有所交易。
而第一次构成举牌为2015年7月。
万科公告显示,截至7月10日,前海人寿(宝能系)通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股,占万科A总股本的约5%。
半个月不到的时间,7月24日,前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌,持有万科股份11.05亿股,占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。

值得注意的是,在完成本次增持后,姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。

2015年8月26日,前海人寿、钜盛华通知万科,截至当天,两家公司增持了万科5.04%的股份,加上此前的两次举牌,宝能系合计持有万科15.04%,以0.15%的优势,首次超越了万科原第一大股东华润集团。

但是,9月4日,港交所披露,华润耗资4.97亿元,分别于8月31日和9月1日两次增持,重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日,华润共持有万科A股15.29%股份。

11月27日~12月4日 钜盛华买入万科5.49亿股,合计持有万科A股股票约22.1亿股,占总股本的20.008%,取代华润成为万科第一大股东。

宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。截至12月24日,宝能系对万科的持股比例增至24.26%。

2016年6月26日当天万科公告,收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事。至此,宝能系亮出了底牌,旨在终结万科的“王石时代”。

宝能系,则在万科A复牌后,再度“买买买”,将持有万科的股份数提至25.04%。

万科反击

2015年12月17日,王石在北京万科内部谈话中表示,宝能系增持到10%的时候,自己曾在冯仑的办公室见过宝能系的老板姚振华,双方谈了四个小时。宝能系掌门人姚振华曾经承诺,宝能系成为大股东之后,王石还是旗手。
但是生性直白的王石当时表态,在那个时间点上选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸,“但是你想成为第一大股东,我是不欢迎的。”
王石称,宝能系用短债长投方式强行进入万科,风险极大,就是一场赌博。当时王石表明不欢迎宝能的四大理由是其:信用不足、能力不够、短债长投,风险巨大、华润作为大股东角色重要。
就在王石表明“不欢迎”宝能的第二天,万科总裁郁亮也发声表明自己的立场,其表示和王石站同一战线,并称敌意收购都是不成功的。
在王石公开叫板宝能系后,王石曾于2015年12月23日在香港拜访瑞士信贷,并与投资者交流。席间,王石表示不会用毒丸计划击退宝能,但也承认“按照宝能现有的股权,进万科董事会是迟早的事。”
2015年12月23日深夜,万科以及安邦同时发布公告,表达双方结盟意图。万科表态欢迎安邦成为万科重要股东,而安邦也发布声明称看好万科发展前景,会积极支持万科发展,希望万科管理层、经营风格保持稳定。
2015年12月24日平安夜,王石继续拜票,当日王石一行至少去了两家机构进行拜票,一家是香港的外资,另一家则是在深圳国泰君安。
2015年12月24日,宝能系实际控制人姚振华在参加深圳市第四届金融发展决策咨询委员会全体会议时,回应称,“王石是我非常尊敬的人,他是地产界的老大哥。其实没有那么激烈,主要是媒体炒作,我们一直与万科在做良好的沟通。”而此前姚振华极少见在媒体公开露面。

停牌——先发制人

2015年12月18日,万科A发布临时停牌公告称,称正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产。彼时,宝能系已经通过二级市场连续增持万科,合计持有后者22.45%股份。这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。
2015年12月18日,宝能集团在官网发表声明称,公司重视风险管控,重视每一笔投资,恪守法律,尊重规则,相信市场的力量。
万科停牌时间历时六个月之久,重组对象始终破朔迷离。直至停牌后的四个月,才首次公布了重组对象深圳地铁。

重组——寻找靠山

在万科经历了君安之争之后,2000年,王石主动引入了央企华润集团,希望在股权结构上进行调整,吸引有实力的财团进入,成为战略性大股东。在此后的10多年,王石和郁亮多次公开表示,华润是万科最好的大股东,后者给万科提供了律师、会计方面的专业人事,在万科的组织建设上,在万科的整个管理架构上,在监督机构上,起到至关重要的作用。万科在2015年遭遇宝能系持股的时候,也一度求助于大股东,但是华润并未介入。
因此,万科转向找到了另一家国企深圳地铁,以解自身的危机。
按照万科发布的交易预案公告,万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份的方式支付全部交易对价。出这一招,万科的计划是通过发行股份,稀释宝能系的股份。但是令万科意外的是,这一招同时也稀释了华润的股份,直接导致华润的激烈反对。在6月17日的董事会上,华润系的三位董事对重组预案直接投了反对票,表现了鲜明的态度。
由于重组预案需要召开第二次董事会和股东大会,如今宝能系和华润的持股量高达40%,可以否决万科提出的任何议案。
面对华润的翻脸,王石在微博上坦言,最后的遮羞布被撤掉了。万科与宝能系的战争,突然杀入了华润,使得这场管理权之争的前景更为复杂和难测。君万之争后,万科引入了华润这个曾经最好的大股东,但是这一招显然不是万能的。

舆论——员工、股东齐上阵

2016年7月,宝能系层要求罢免万科现有管理层,这直接激起了万科的强烈反对。万科工会委员会起诉宝能损害股东利益的诉讼,深圳市罗湖区人民法院已经受理此案。根据《民事起诉状》,万科工会的诉讼请求主要有五个,包括请求判令5名被告持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为; 以及要求不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利万科工会的诉讼理由主要有三个:钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。
除此之外,越来越多第三方加入到该阵营。
万科第一大自然人股东向证监会、银监会、保监会等七个监管部门实名举报华润、宝能,质疑二者之间的关联关系。包括质疑华润和宝能系之间到底有多少重大利益关联;华润和宝能系在关于万科第一大股东地位的问题上何时开始谈判交易;双方在深铁重组事件上联手反对的原因;双方达成第一大股东易主的秘密协议是否已涉嫌内幕信息交易和市场操纵以及质疑宝能用于收购资金的来源是否合法。
此外,万科独董华生也曾在微博上公开质疑华润和宝能一致行动人的关系。相比上一次,万科的盟军阵容显然更强大。

揭底宝能——寻找阿喀琉斯之踵?

2016年7月19日,万科发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》,在这份报告中,万科把宝能系作为的持股量,持股成本,乃至于9个资管计划的金额细节等底牌全部揭开。
这9个资管计划,即宝能在持股量达25%的举牌线后,公布的用于收购万科A资金的来源,并称,这9个资管为一致行动人。
该报告透露,9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%,宝能购入万科A股票的均价为18.89元/股,按平均利率以及已存续期8个月计算,考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。这是万科方面首次准备披露的宝能持仓成本。
有分析称,万科自7月4日复牌以来,股价累积跌幅已经达30%,万科此时公布宝能的持仓成本,无疑让股价继续承压。

各方态度

证监会

2015年12月18日,证监会首次发言,针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切,证监会新闻发言人张晓军表示,市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为,只要符合相关法律法规的要求,监管部门不会干涉。
此后一周,对于宝能系资金来源的质疑不断出现,证监会开始不再保持旁观态度。
12月25日,张晓军表示,证监会一直高度关注宝能举牌万科一事,上市公司、收购人等信息披露义务人在上市公司收购中应当依法履行信息披露义务;上市公司董事会对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益。
张晓军称,证监会目前正会同银监会、保监会对此事进行核实研判,以更好地维护公开、公平、公正的市场秩序,更好地维护市场参与各方特别是广大中小投资者的合法权益。
2016年7月22日,证监会新闻发言人邓舸表示:“证监会一直在持续关注万科之争中各方当事人的言行,证监会将会同有关监管部门继续对有关事项予以核查,依法依规进行处理。”就博弈已久的万科相关股东与管理层之争,证监会斥责万科相关股东与管理层未成为建设市场、维护市场、尊重市场的积极力量,相反通过各种方式激化矛盾,置公司广大中小股东利益于不顾,严重影响了公司的市场形象及正常的生产经营,违背了公司治理的义务。对此证监会予以谴责。邓舸最后强调,希望各方在法律法规范围内,拿出切实行动,协商解决问题,促进公司健康发展。证监会也重申,对监管中发现的任何违法违规行为,都将依法严肃查处。

深交所

2016年7月21日,深交所分别向万科、钜盛华发出监管函。深交所称,万科于7月19日向非指定媒体透露了未公开重大信息。钜盛华经交易所多次督促,仍未按要求上交股份权益变动书。
同日万科公告,深圳证监局向万 科下发监管关注函称,收到了万科提交的要求查处钜盛华及相关资管计划的报告,已展开核查;万科举报事项信息发布和决策程序不规范,需完善信披内部管理制度。
2015年12月23日晚间,保监会网站上突然发布《保险公司资金运用信息披露准则第3号:举牌上市公司股票》,对保险机构披露举牌信息进行了重点规范,并称此举是“为规范保险资金举牌上市公司股票的信息披露行为,增加市场信息透明度,推动保险公司加强资产负债管理,防范投资运作风险”。
华润
2016年6月30日,宝能系在回应深交所问询函中表态,对万科管理层抱有期待。华润也声明对罢免全部董事、监事持异议。

盖棺定论

2017年6月9日晚,中国恒大发布公告称,其持有15.53亿股万科股份,以292亿悉数转让予深圳地铁。恒大转让14.07%万科股权 终破"万宝之争"僵局。
中国恒大公司于2017年6月9日作为转让方与受让方深圳地铁签订协议,据此将持有的共15.53亿股万科A股出售予受让方,总对价约为人民币292亿元,每股转让价格18.80元。预期将就出售事项产生亏损约为70.7亿元,惟以最终审计为准。
本次转让后,恒大此前所持14.07%万科股份全部出清,深铁持股由15.31%变为29.38%,超宝能25.4%持股成万科第一大股东。
目前万科各方股东持股比例依次为:第一大股东深圳地铁29.38%、第二大股东宝能系25.4%、第三大股东安邦6.73%。此前,3月份,恒大已经将所持万科股份表决权、提案权及参加股东大会的权利,不可撤销地委托给地铁集团行使,期限一年。此次转让后,深圳地铁正式成为万科第一大股东,万科大股东再次易主。

词条参考

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